公司不營業了，可以直接關掉嗎？一次看懂公司清算！

作者：莊世金 會計師

開公司，只要找個會計師就可以搞定了。可是關公司呢？

關一家公司不是一件簡單的事，要將要關的公司剩餘財產全部處分。該收的應收帳款要收回來，機器設備要賣掉，專利權及無形資產也要處理掉。拿到錢要先償還債權人，如果還債之後還有剩餘，才能返還股東。

如果資產都賣掉了，可是償還債權人的時候，卻發現錢不夠呢? 怎麼辦呢?

(以下僅討論公司關閉及債務清理，不討論個人的債務清理)

（上圖是法院清算的公告案例例示）

公司不做了，一定要辦清算嗎？

要將要關的公司剩餘財產全部處分。該收的應收帳款要收回來，資產全部要處分掉。拿到錢要先償還債權人，如果還債之後還有剩餘，才能返還股東。這個是清算的基本概念。

如果公司不關掉的話，債權債務仍持續，該繳的稅還是要繳，該付的利息還是要付，如果公司沒有合法關閉，未來公司的經營，實在是一條沒有盡頭的路。

公司欠稅、欠錢，還可以清算嗎？

1公司欠稅，可以清算嗎？

有些人為了簡單處理，會覺得公司只有欠稅這個狀況比較需要處理，所以有些人的清算，是將稅務的部分處理好即可，忽略其他的部分。常見的忽略部分，是勞健保，是僱用人的退休金，可能是進出口的罰款。如果沒有將公司的法人格關閉，清算就沒有完成。

如果只是處理稅務的部分，也僅僅只是對稅務機關的相關債權債務釐清而已，況且不是只有稅捐稽徵機關會有債權債務的情況，如勞動部管著勞基法，會有一些勞基法勞保的相關單據需要繳納。健保局也會因為僱佣人會有一些健保費需要繳納。如果只有管稅務機關，不管其他的機關，就會產生許多問題。

所以正確的將公司關掉的方式，是走完法院的程序，好好將公司清算辦理完成，拿到法院的清算備查函，將公司法人格關閉。

2兩套帳的公司可以清算嗎?

實務上公司初創業的時候，會委託記帳士、會計師及稅務代理人做帳，大部分這類的委託，如果沒有特別要求，是不會核對存摺資金的，在實務上這個是兩套帳。兩套帳通常會搭配報稅的時候，用書審(又稱為擴大書審)來申報。

擴大書審本身就是用在公司規模小，帳務人力不足，年度營收在3000萬以下的公司。所以稅局為了稽徵方便，就按照各業態，要求要申報純益率6%到10%之間。只要公司的業態申報到擴大書審的純益率，沒有其他的異常狀態，就可以用書面審核核定。所以很大部分的公司，都是按書審申報，搭配兩套帳，來處理公司的帳務。

那麼，兩套帳的公司可以做好公司清算嗎？當然可以的！

兩套帳只是公司的資料沒有這麼齊全，只要將公司的資料補齊，就可以讓清算人就任，賣公司資產、清償公司負債，剩餘財產分配給股東，好好的走完公司清算的流程。同樣的，公司如果是帳務不清，就是將帳務弄清楚，也是可以好好的走完清算的。

3公司欠很多錢可以清算嗎？

公司欠很多錢可以清算嗎？ 當然是可以的，只要是照流程走，包括清算人就任，公告找尋債權人，通知已知的債權人來申報債權，賣公司資產、清償公司負債，剩餘財產分配給股東，好好的走完公司清算的流程。只要公司的負債得以被清償，當然是最好的。可是會不會公司的資產不足以清償負債呢？

筆者實務上也常處理到類似的狀況。只要公司的資產按照法定的清償順序償還負債，例如抵押權優先償還，優先債權也先償還，按法定的償債順序清償債務，並且事先登報請債權人來陳報債權債務，並通知已知的債權人來陳報債權，公司就可以合法關閉，法人格得以消滅。

清算錯誤作法：故意不通知債權人

實務上常見的錯誤做法會是，先知道有欠政府機關錢(常見為國稅局)，為了避免通知機關來陳報債權，因此故意不通知政府機關來陳報債權。待向法院陳報清算完結之後，政府機關才發現此一債權未受清償，所以就向法院提起訴訟，主張清算不符程序要件。因而清算完結就對政府機關不生效力，讓清算人要再處理相關的清算事宜，始得以清算完結。

盤點債務、依法處理才正確

正確的做法應該是通知所有的債權人來陳報債權，如果資產不足以清償債務，就需要按上述的債權清償順序來償還負債，如果同一債權順序不足一清償，則按比例清償。

假設抵押債權(銀行借款)有100萬元，優先債權(薪資)有300萬元，普通債權有1000萬元。資產只有600萬元，先還了抵押債權100萬元，及優先債權300萬元，剩下200萬元的資產，但普通債權卻有1000萬元，明顯資產不足以清償負債，只能按債權的比例清償，每個普通債權人只能受償 200/1000的債權比例。如果受償不足的部分，債權會因清算完結而法人格消滅，因而債權的主體消滅，負債當然就是消滅的狀態。

上例如果債權比例清償，剩下800萬的債權，會因為公司法人格消滅，而變成負債債權法律上無法請求(就是滅失的意思)。要按照法定的程序走好走滿，程序不能有缺漏，不然就會產生需要重新處理的效果，導致清算人會一直無法清算完結。

公司清算流程，一次看懂

以下將說明關閉公司的步驟及程序

1商業登記進入解散登記

先申請解散登記，進入決算及清算程序。

2清算人就任程序

由於需要將辦理解散的代表人選出來，這個代表人就是清算人。如果股東會還可以召開的話，就可以選出清算人出來。如果股東會沒有辦法召開的話，由現任的公司董事就任為公司清算人。(參照公司法第322條)

3登報催告並通知債權人

清算人就任後，應以公告方法，登報宣告債權人陳報債權，並通知所有已知的債權人來陳報債權。催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。(公司法第88條參照)

4清查公司狀況並得宣告破產

清算人清查公司財務狀況，若財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。

5陳報法院財務狀況

如果清算人清查公司的狀況之後，如果負債大於資產，則需要按先後順序清償負債，同順序則需要比例清償負債。

6清算終結，股東會決議

清算終結之後，清算人召開股東會做出清算完結的股東會決議。並且向法院陳報清算完結。

7取得法院清算完結的備查函

清算完結之後，法院審查送來的文件，提出清算完結的證明(如下圖)。如果未按照上述清算程序走完的話，上述的清算完結證明對債權人是沒有效力的。

公司清算的案例解析

公司負責人面臨刑事追訴，追著要清算完結。曾經有個公司的負責人甲，想要將A公司關閉，那時候為了要省錢，所以只想要處理稅務的部分，不想要處理法院清算完結，後來因為A公司發生了一些事故，進而面臨刑事責任的訴追。

那時候他的委任律師跟他說，如果A公司已經清算完成，就可以免除刑事責任的訴追。結果因為他貪小便宜，所以沒有處理好A公司關閉的工作，上述案例只有結束稅捐債權債務的關係，並沒有按照法院的程序終結A公司所有的債權債務關係，並且消滅A公司的法人格。最後甲仍然是被法院判了刑事責任。

乙是公司的負責人，原本事業經營的不錯，後來因為金融海嘯，事業一落千丈。公司打算去辦理公司歇業並且解散做清決算。唯獨公司有跟銀行借了一筆錢，並且由乙及妻子丙，兩人做連帶保證人。由於當初是公司借款，乙丙當連帶保證人，且乙也有提供擔保品給銀行，還有欠一些債務。後來由於還不出錢來，擔保品就被債權人拍賣還債了。即使公司清算完結了，債權人無法找公司清償債務，欠債仍需要還錢，債權人就對連帶保證人進行追索。讓乙丙過得艱苦的生活。清算是法律的手段之一，雖然是關閉公司的方法。但關閉公司不是必然可以損害債權人的權益。

公司清算跟破產有何不同？

• 清算是走公司法，讓清算人將公司關閉的程序。

• 破產是走破產法，讓破產管理人將公司關閉的程序。

可以參照下圖，簡單比較兩者的差異。通常清算人比較常見得是找個懂的人輔導公司的願意負責的人，並且透過股東會選出清算人，然後來處理清算事務。清算人通常薪水都是可以談的，且由於是股東會選任出來的，所以工作上通常是比較和協的狀況。

由於破產管理人是法院選的，需要跟法院陳報狀況，需要等法院核備，破產也需要跟債權人會議討論公司破產的相關議案。通常破產管理的事務需要支付破產管理人相當的薪水，而且破產的程序有法院的監督，相關程序也有法院的裁定來督促程序的進行，破產的程序是相對嚴謹的程序。通常破產是要有財產可進行破產，且破產也要足以支付破產管理人的費用，且財產需要清償一定比例的債務數額，破產才能被法院核准。

清算程序只有程序上的保謢，破產則是因為透過法院的裁判來宣告破產完結，保護的程序相較於清算比較是實質面的。

公司停止營業，不代表債務會自動消失

公司如果按照程序走完，已知的債權人都通知申報債權，相關的資產也償還負債，但仍有部分負債是未處理完畢的，且拿到法院的公司清算完結證明，是可以終結相關的欠款債權債務的。很多人會迷信破產才有辦法讓公司實質終結，其實清算也能達到同樣的效果。

建議如果公司可以清算，就好好花時間走完法院的程序，不要只有終結稅務程序，讓公司關閉因為沒有走完程序而得以留下遺憾。

---

【作者】莊世金會計師

│萬騰聯合會計師事務所執業會計師、輔仁大學法律系博士班進修中

│創業家創造價值、會計人整合資源有效運用、法律人公平配置權利義務。期望自己能用靈活思維，用跨領域整合方式解決問題，嘗試在商業世界裡，用創業眼光來看事情。

│經歷：曾任上市公司董事、理財周刊/Inside(硬塞)/關鍵評論網(商益)/專欄作家、不動產經紀人考試及格、會計師考試合格

│著作：《創業股權規劃實戰聖經：給台灣新創、投資者的募款、估價、財務問題解決指南》，本書得到109年度金書獎金融金融類獎項。

│LINE聯絡：莊世金