技術入股還是勞務入股？一次搞懂「公司法真正承認」的出資方式！

作者：莊世金 會計師

我經常會跟創業家討論募資，或是跟財務主管交流，會發現很多人會口說「技術入股」，但是意思卻是「勞務入股」。

為什麼常會有人將勞務入股當作是技術入股，這個誤解到底是怎麼產生的？

技術入股、勞務入股的誤解

老吳是公司的重要主管，老闆非常器重公司的同事們，老闆最近想要發給老吳股票，於是找來了會計師來談談怎麼用技術入股讓老吳拿到股票。

會計師有問老闆：「你們的技術股打算要怎麼作業？」

老闆回：「不就是有技術的中高階同事，公司發股票給公司同事員工」

會計師就回覆：「這個不是技術入股，這個是勞務入股。」。

技術入股認錯的代價

上述的案例，為什麼是勞務入股，而不是技術入股？

因為如果是技術入股，是用技術來換股票的過程，所以公司認為老吳持有技術要來換股票的話，老吳需要將技術移轉給公司(即是俗稱的技術轉移，簡稱技轉)。等到技術移轉給公司之後，公司會知道技術移轉的價格，公司再按技轉的對價發行新股給老吳。

但是如果老吳沒有技術需要移轉給公司的話，單純是老吳個人擁有該項技術，但是要發揮技術的話，仍是需要老吳來現場提供勞務，公司才能滿足生產作業的需要，按這個案例來發給股票的話，就是勞務入股，因為取得股票的對價是提供勞務而不是移轉技術。

不能被移轉的技術，不屬於技術入股

舉例來說，如果技術無法轉給公司，五十圓飲料公司的所有員工都無法學習到搖手搖飲的轉圈圈技術，人家某老闆搖的手搖飲，客戶都可以在店門口情不自禁幸福地轉三個圈圈以上。

可是其他人學了某老闆的手搖飲技術，顧客都覺得還好，連一個圈圈都不轉。這代表那項「讓客戶幸福轉圈」的技術，實際上無法移轉給公司員工學習並持有。

所以未來某老闆的情不自禁幸福地轉三個圈圈的飲料技術，只能由某老闆來搖手搖飲，公司也只能按某老闆的工作時間，給他相對的報酬，既發無法移轉技術，公司只能按照老闆的工作時間，作為勞務入股的依據，核算股票給某老闆。

技術、勞務，2種入股方式，老是分不清楚?

• 技術入股：如果老吳有提供技術，並且將技術移轉給公司，換得股票，則是技術入股，等同用技術所有權為對價換取股票。

• 勞務入股：如果老吳有提供勞務給公司，且公司將勞務轉成等值股票，再提供股票給老吳，則是勞務入股，等同用勞務的對價換取股票。

為什麼兩種入股方式，老是混在一起談呢？

可能技術入股的名稱不是很精確。大家會覺得有技術拿到股票，可能比較有感。但是在法律的分類，兩個是不一樣的流程及驗資文件。

混淆技術入股、勞務入股的代價

為什麼需要說明勞務入股與技術入股有差別，需要區分一下，實務上有幾個痛點需要跟讀者說明一下。

痛點1.稅務陷阱

技術入股的出資人(出技術的人)因為需要耗時許久才會有辦法開發出一個技術，所以技術入股的作價金額(技術入股換成股票的價格)都會很高的，可是技術入股本來就是將技術賣給公司(賣東西要課稅)，技術產生的價金換成股票(買東西不課稅)，如果技術賣給公司轉成高額價金，會發生什麼事？就是課徵綜合所得稅，別忘了台灣的綜合所得稅累進稅率最高是40%。

技術入股舉例來說，如果有個某老闆搖手搖飲，喝到的人都會被幸福感包圍，情不自禁地在原地轉三圈。某老闆願意將這個搖手搖飲的技術，以500萬元的代價，轉給一家叫五十圓的飲料公司，公司也還沒有太多錢可以支付，公司只好用技術入股的方式，將500萬元，用每一股10元的方式，發行50萬股的股票，提供給某老闆作為技術入股的對價。希望五十圓飲料公司以後所有的員工，學習了某老闆搖手搖飲的技術，都可以有很多客戶在各個店的門口轉圈圈。

如果技術可以轉給五十圓飲料公司，公司也是股份有限公司，公司也願意發行新股給某老闆，等同是用股票換技術進公司使用，未來有許多幸福客戶在門口轉圈圈，五十圓飲料公司一定會業績長紅，獲利及股價也將預期上漲。

某老闆用技術換股之後，才是他頭痛的開始。因為等於他賣了技術售價是500萬元。各位讀者可能會疑惑，賣技術明明沒有拿到現金，為什麼還需要被課稅？

別懷疑，技術入股可以分成兩個部分動作：

• 將技術賣給公司(賣東西要課稅)。

• 技術產生的價金換成股票。

上述的(1) 是要課稅的。如果賣了500萬元的技術，會按照現行法令按照30%當作成本費用，70%變成個人所得稅，粗略算大概要繳140萬元的稅款。

(技術入股的價格5,000,000 x 利潤率70% x 稅率40% = 1,400,000元)。

如果不知道換成股票需要繳140萬的稅款的人，也不知道要去辦理緩課的民眾，大概就會變成稅災戶了。當初會做技術入股，也是因為公司拿不出錢來付給某老闆，當然某老闆也不想要為了這筆技術入股還要付錢，沒想到辦完技術入股就變成要繳稅140萬元了，很常見的是拿到國稅局追稅的稅單，才會發現自己背負沉重稅務負擔。

痛點2.鑑價困難

另一個技術入股的痛點是鑑價的問題。搖手搖飲的技術怎麼估計未來的價值？

通常鑑價需要採用市場法(比較市價來估計技術的價值)，成本法(技術的生成按成本來計算技術的價值)，現金流量法(按未來現金流量估計技術的價值)。

• 搖手搖飲的技術會有同類的品項可以來用市場價格比較嗎？

• 搖手搖飲的技術會有辦法估計以前的成本嗎？

• 搖手搖飲的技術未來可以賺多少錢，以估計未來的搖手搖飲技術的價值？

這些方法似乎都難以執行。當然如果找到比較強一點的企業評價師，或許能順利解決，但是鑑價也會需要支付一筆費用的，這個點也必須納入考量。

痛點3.緩課需經核准

技術入股發生了一些稅災，也因此政府就改了制度，因此新增緩課的制度。什麼是緩課呢？

就是技術入股賣技術換到公司股票的時候不課稅，延緩到某老闆賣股票的時候才會課稅。課的稅其實是當初賣技術的對價金額。

緩課的股票，按照規定仍舊需要列管，等到未來股票有買賣、贈與、作為遺產分配（繼承開始時）、公司減資銷除股份、公司清算或其他原因致股份所有權變更者，就會需要課徵所得稅。並不是申請緩課就不用繳稅哦，只是暫緩繳稅而已。

只是緩課不是技術入股的標準配備，而是需要經過政府機關核准的程序。換句話說，如果是核准制，就會有可能有人是不核准的，變成必需要繳稅的。

拿到股票前，勿錯估公司經營風險

若讀者未來有機會洽談技術入股的時候，千萬要小心公司的繼續營運風險。如果用技術入股拿到的是股票，務必要先觀察公司的營運狀況。切勿不要跟營運狀況不好的公司談技術入股。

如果用技術換了股票，可是後來公司卻又經營不善而倒閉了，股票就變成壁紙了，這樣就會變成血本無歸，求償無門又難以處理的問題了。

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【作者】莊世金 會計師

│萬騰聯合會計師事務所 執業會計師、輔仁大學法律系博士班進修中

│創業家創造價值、會計人整合資源有效運用、法律人公平配置權利義務。期望自己能夠用靈活思維，用跨領域整合方式解決問題，嘗試在商業世界裡，用創業家眼光來看事情。

│經歷：曾任上市公司董事、理財周刊/Inside(硬塞)/關鍵評論網(商益)/專欄作家、不動產經紀人考試及格、會計師考試合格

│著作：《創業股權規劃實戰聖經：給台灣新創、投資者的募資、估值、財務問題解決指南》，本書得到109年度金書獎財務金融類獎項。

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