創業做生意，該開行號？還是該開公司比較好？

作者：莊世金 會計師

常常有人在閒聊，到底是開公司好還是開行號比較好？

這個問題很難說。

這個問題有幾個角度，在法律的角度，在稅法有稅務的角度，而實務面又有實務面的角度看法，當然每一種角度都不太一樣，看你重視那一種角度來問問題。

開公司與行號的責任承擔

關於法律的角度，有人做做小生意，覺得負擔無限責任，其實沒有什麼不好，因為小生意的無限責任最多也不會太多到多少。有些人相對比較保守，有人選擇有限責任的法律架構。

媽呀，原來開行號要負無限責任

如果某間店，不小心遭到了火災，除了貨物被燒到了，裝潢毀了，因為供應商的貨在這間店寄賣要賠貨款，因為裝潢毀了要賠房東裝潢及房屋的毀損損失，看起來滋事體大。假設要賠的款項總共是貨款150萬元，裝潢及房屋損失賠250萬元，共計400萬元的賠償。

如果這間店是用行號來開的，由於行號負的是無限責任，如果行號裡面只有20萬元的銀行存款，如果20萬拿來賠付上述400萬的款項，還差380萬元。怎麼辦？ 由於行號負的是無限責任，所以如果損失行號不夠賠，就只能由行號的負責人自己拿出自己的錢來賠了。

開公司，負責人承擔的是有限責任！

但如果上述的店是某家公司開的呢？ 該公司銀行存款也只有20萬元，如果拿上述20萬元來賠付，那剩下的380萬元怎麼辦呢？  

如果這樣子的話，公司的負責人可能需要負責，但是股東就拍拍屁股，沒有我的事了。為何股東就沒有事？ 但是負責人卻可能有事呢？ 由於股東只有針對出資額或股份股款負責，換句話說，股東的責任只有出錢，如果錢都賠光了，當然沒有股東的事了。 

但是負責人呢？ 由於負責人需要負擔公司的大小事，所以公司進入了倒閉的狀況，財產不足以清償公司的債務，只好申請破產或清算。如果破產法院也不准，只好進入清算的程序，只要公司走完了清算的程序，公司當然就可以免責，當然負責人也要等到公司清算完結才能免責了。

所以行號負的是無限責任，公司負擔的是有限責任。當然要限制責任的分配，公司需要走完清決算的程序，才能將公司該負的責任做一個釐清。

公司或行號的錢，我可以拿來用嗎？

由於中小企業，老闆的錢與公司(或行號)的錢混用，是常見的現像，但是混用是可以的嗎？

老闆可以挪用行號的錢嗎？

因為行號沒有法人格，行號就是提出設立的人開立的營業單位，所以某甲開了一個行號，其實該行號就是依附在某甲的個人人格上開立的營業單位。換句話說，該行號的錢就是某甲的錢，某甲的錢就是該行號的錢。所以某甲挪用該行號的錢，就是在用自己的錢，如果自己用自己的錢，又有何不可以呢？

老闆可以挪用公司的錢嗎？

因為公司有法人格，公司擁有獨立於董監及股東的法人格。有些人會認為自己開了公司當董事，如果董事有了欠錢不還的事由，如果董事被強制執行，是不是公司的錢也會被扣走？

這個概念有點落差。由於公司是有獨立的法人格。董事對於公司來說，董事只是公司的代理人，不代表董事應被強制執行，公司的財產就需要幫董事代為償付相關的賠償及損失。公司的董事及公司本身，兩個是獨立的經濟個體。如果老闆開的是公司，老闆挪用公司的錢，當然是不可以的，因為老闆只能用自己的錢，為何老闆要用不是自己的錢要用公司的錢？

如果有人偷偷用你的錢，你會不會覺得他很奇怪？ 你可能會想要追究這個人的責任，對吧？ 所以如果老闆用到公司的錢，也有可能被股東追究侵占、背信等刑事責任。也可能小股東對狀況不知道，進而聲請法院選派檢查人來檢查公司的財務狀況等等。

換句話說
公司：資產不能借給股東(或老闆)使用，公司的錢要與股東(或老闆)的錢分開。
行號：資產與老闆的錢是可以混用的，因為老闆的錢就是行號的錢，行號的錢就是老闆的錢。

開行號，開公司的稅負說明

關於稅負，你要知道有營業稅、也有所得稅要計算繳納，中華民國可是萬萬稅的呀。

要401申報營業稅的制度會長成什麼樣子？

關於稅負要繳多少，難道選擇不同的組織，是可以節稅的嗎？

沒錯的。實務上比較常見的是開立發票，每兩個月做為銷售額的累積時間，第三個月的每月15日為申報營業稅的期間。所以每年的1月15日、3月15日、5月15日、7月15日、9月15日、11月15日都是營業稅的401申報期限。

在這個401申報的申報期，需要將每個行號或公司的進項稅額及銷額稅額做個彙總。銷項稅額是行號或公司向別人收錢後，開立給別人的發票的含稅稅額。進項稅額則是行號或公司付別人錢後，取得別人的發票的含稅稅額。

如果進項稅額比銷項稅額大，則會變成留抵稅額，下個月再申報繳稅。如果是銷項稅額大於進項稅額，則若沒有留抵稅額，就要向國庫繳納營業稅的應納稅額。此時行號與公司都可以開立發票，在此行號與公司都沒有太大的差別。

免用統一發票的好處

可是唯一最大的差別就是，行號有可能因為規模狹小，交易零星，可以申請小規模的免用統一發票。

免用統一發票與上述正常的401制度最大的差別是，401制度的進項銷項是以實際的交易金額按照5%來計稅的，但是免用統一發票是按照查定課稅的金額按照1%來課稅的。

小規模的制度，因為規模狹小，交易零星，故交易量可能容易勿高勿低，但是課稅需要設定一個繳稅的數據，於是小規模的制度，會按照營業的面積，僱用的人力，菜單或價目表的定價水準，來決定小規模的每個月營業額來推估課稅的依據。

例如餐飲業的平均毛利為40%，其中食材成本約佔營業額的25%，人力約佔20%，租金約佔15%，如果這個店面的租金是每個月 18,000元，則推估每個月的營業額為120,000元 (18,000 / 0.15 = 120,000)。於是乎，每個月就會收到一張3,600的稅單(每月營業額120,000 * 稅率 1%  3個月= 3,600元)。

401申報、免用統一發票的比較

免用統一發票的好處有許多。如果採用401制度來申報的話，需要聘請會計師/記帳士/稅務代理人，進行做帳及代理申報的程序，每個月的開支會多一些，如果用免用統一發票的制度的話，可以不用做帳，只要三個月繳一次營業稅就可以了，每年5月再按照上個年度的年營業額，再申報一個按免用統一發票計算的所得稅(營利所得)即可，與採用401制度來申報的方式，省去了帳務費用，也省去了稅務申報的勞費，是節省的好方式。

但是近來稅務制度一直再嚴格取締不符合免用統一發票制度的小規模商號，只要月營業額超過20萬元，稅務機關就會請你改為401申報的制度，由於免用統一發票制度沒有定期申報營業額的機制，所以稅局的查核是比較零星的查核，要小心被查到了就會變成稅災戶了。

可以應用上述的概念進行風險評估最終得以自由

製圖：莊世金會計師

上述的幾個觀點，是大家選擇組織的考量點，有時候選擇沒有對錯，選擇適合自己的組織，才是適合且正確的選擇。

---

【作者】莊世金 會計師

│萬騰聯合會計師事務所 執業會計師、輔仁大學法律系博士班進修中

│創業家創造價值、會計人整合資源有效運用、法律人公平配置權利義務。期望自己能夠用靈活思維，用跨領域整合方式解決問題，嘗試在商業世界裡，用創業家眼光來看事情。

│經歷：曾任上市公司董事、理財周刊/Inside(硬塞)/關鍵評論網(商益)/專欄作家、不動產經紀人考試及格、會計師考試合格

│著作：《創業股權規劃實戰聖經：給台灣新創、投資者的募資、估值、財務問題解決指南》，本書得到109年度金書獎財務金融類獎項。

│LINE聯繫：莊世金